Une flexibilité financière restaurée

• Entrée au capital d’un nouveau partenaire de long terme : le groupe belge la Compagnie Nationale à Portefeuille SA (“CNP”) (Groupe Frère)
• Réinvestissement du groupe familial Ricci, témoignant de sa confiance dans les perspectives d’AKKA et qui conserve la majorité des droits de vote
• Renforcement des fonds propres

Caractéristiques de l’opération

• Souscription de CNP à hauteur de 150M€ et du groupe familial Ricci à hauteur de 50M€
• Prix de souscription de 22,50€ par action, prime d’émission incluse
• Prime de 43% par rapport au dernier cours coté du 5 octobre 2020 et de 33% sur le cours moyen pondéré sur les 30 derniers jours de bourse

Depuis plusieurs mois, les dirigeants d’AKKA ont communiqué leur volonté de renforcer le bilan de la Société, brutalement impactée par la crise de la COVID-19 au premier semestre 2020.

Le Conseil d’administration a étudié diverses options pour que le Groupe bénéficie d’une structure financière renforcée, afin d’être plus agile en sortie de crise et alors que la transformation de l’entreprise a été accélérée. Dans ce contexte, le Conseil d’administration, réuni le 5 octobre 2020, a approuvé la mise en œuvre d’une augmentation de capital réservée sous le régime du capital autorisé d’un montant de 200M€.

Cette augmentation de capital réservée sera souscrite à hauteur de 150M€ par la Compagnie Nationale à Portefeuille SA (“CNP”), et à hauteur de 50M€ par le groupe familial Ricci, à un prix de souscription de 22,50€ par action, prime d’émission incluse. Ce prix de souscription extériorise une prime de 43% par rapport au cours de clôture en date du 5 octobre 2020 et de 33% sur le cours moyen pondéré sur les 30 derniers jours de bourse.

La Compagnie Nationale à Portefeuille SA et le groupe familial Ricci sont deux groupes familiaux aux valeurs partagées qui investissent conjointement pour accompagner le développement opérationnel et financier d’AKKA sur le long terme.

Je me réjouis de l’arrivée de la CNP en tant que partenaire dans la durée d’AKKA et de ses dirigeants. La CNP est un investisseur de long terme, à capital familial, qui accompagne le développement des entreprises européennes leaders de leur secteur.

Le Conseil d’administration a considéré qu’une augmentation de capital réservée était dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires. D’une mise en œuvre rapide, elle permet en effet au management de rester concentré sur sa trajectoire de sortie de crise et son objectif de restaurer la profitabilité opérationnelle du Groupe pour l’année 2020. Elle permet également un apport de fonds propres à un prix de souscription représentant une prime significative sur le cours moyen des 30 derniers jours de bourse.

Fort de l’investissement de la CNP et de l’engagement renouvelé de la famille Ricci qui demeure majoritaire en droits de vote, AKKA bénéficiera d’un bilan renforcé et de moyens supplémentaires pour poursuivre sa transformation et accélérer son développement.

Mauro Ricci, Président et Directeur général du groupe AKKA

Nous sommes heureux d’investir aux côtés du groupe familial Ricci dans AKKA, un acteur incontournable dans le domaine de l’ingénierie et du digital en Europe qui a démontré des performances financières historiques solides au-delà des cycles. Nous partageons et souhaitons soutenir la vision stratégique d’AKKA et de son management, et avons la conviction que le groupe CNP dispose des atouts nécessaires pour accompagner le développement opérationnel et financier d’AKKA, afin de poursuivre le travail entrepris par AKKA et ses actionnaires depuis plus de 35 ans.

Xavier Le Clef, CEO de CNP S.A.

A l’issue de cette opération, la Compagnie Nationale à Portefeuille détiendra 6 666 667 actions et autant de droits de vote, soit 21,4% du capital et 17,3% des droits de vote. Le groupe familial Ricci détiendra quant à lui 12 024 355 actions, soit 38,5% du capital contre 43,9% aujourd’hui, et 19 951 842 droits de votes, soit 51,9% des droits de vote contre 59,9% aujourd’hui.

Un pacte d’actionnaires a été conclu entre Swilux S.A., société d’investissement détenue et contrôlée à 100% par la Compagnie Nationale à Portefeuille, et le groupe familial Ricci. Au titre de ce pacte, la Compagnie Nationale à Portefeuille dispose du droit de soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale la nomination d’un représentant au Conseil d’administration ainsi que diverses dispositions sans impact sur la conduite des affaires courantes. Le groupe familial Ricci conservera ainsi le contrôle exclusif d’AKKA.

Principales modalités de l’augmentation de capital

• Nombre d’actions émises et montant de l’offre : L’augmentation de capital entraînera l’émission de 8888889 actions pour un montant brut de 200000002,50 euros, prime d’émission incluse, correspondant à 39,8% du capital de la Société, soit un prix d’émission de 22,50 euros par action, prime d’émission incluse.
• Bénéficiaires de l’offre réservée, cette augmentation de capital réservée sera souscrite :
  • à hauteur de 150M€ par la Compagnie Nationale à Portefeuille SA au travers de Swilux S.A., une société holding luxembourgeoise détenue intégralement et contrôlée directement par la CNP et présentant un actif net de ~800M€. La CNP est l’un des deux piliers du Groupe Frère, un groupe d’investissement à capital familial contrôlé exclusivement par les membres de la famille Frère et dont l’actif net s’élève à ~5,5 milliards €; et
  • à hauteur de 50M€ par le groupe familial Ricci réunissant certains membres de la famille Ricci (en ce compris leurs sociétés de management) : Mauro Ricci, Jean-Franck Ricci, Cécile Monnot, Benjamin Ricci, Charlotte Ricci, Nicolas Valtille (en ce compris sa société de management) et Nathalie Buhnemann (en ce compris sa société de management).
• Nature et caractéristique des actions nouvelles : actions de même catégorie que les actions existantes de la Société et portant jouissance courante. Les droits attachés à ces actions nouvelles seront identiques à ceux attachés aux actions existantes de la Société.
• Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris et Brussels : sur la même ligne que les actions AKKA TECHNOLOGIES existantes (code ISIN FR0004180537) dès publication du prospectus visé ci-dessous.
• Autorisations réglementaires : la réalisation de cette augmentation de capital réservée est soumise à certaines autorisations réglementaires habituelles.
• Calendrier indicatif de l’augmentation de capital : il est à ce stade anticipé que l’opération soit réalisée d’ici la fin de l’exercice 2020.
• Information au public : les actions nouvelles ne seront admises à la cotation qu’après publication d’un prospectus, approuvé par l’Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), et publié dans les 90 jours suivant la date de réalisation de l’augmentation de capital. La mise à disposition du prospectus sera annoncée en temps utile.

L’annonce requise par les règles en matière de parties liées figure en annexe.

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue pas, et ne saurait être considéré comme constituant, une offre au public de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la société AKKA Technologies SE dans un quelconque pays et n’est pas destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

À propos de CNP

Fondée par M. Albert Frère et détenue par les membres de sa famille, CNP est l’un des deux piliers du Groupe Frère. Fort d’une base actionnariale familiale qui lui apporte stabilité et soutien, CNP privilégie la création de valeur à long terme en s’engageant de façon active aux côtés des fondateurs ou équipes dirigeantes de sociétés européennes cotées et non cotées, leaders dans leur secteur d’activité. Au travers de ses deux piliers, CNP et GBL, le Groupe Frère gère un actif net réévalué de l’ordre de 5,5 milliards d’euros, déployé au travers d’un portefeuille diversifié de sociétés d’envergure globale.

À propos d’AKKA

AKKA est le leader européen du conseil en ingénierie et services R&D dans les secteurs de la mobilité. AKKA accompagne les industriels des secteurs automobile, aéronautique, ferroviaire et life sciences sur l’ensemble du cycle de vie de leurs produits. Accélérateur d’innovation pour ses clients, AKKA met à leur service son expertise des technologies digitales de pointe (IA, ADAS, IoT, Big data, robotique, informatique embarquée, machine learning, etc.).

Fondé en 1984, le Groupe se distingue par sa forte culture entrepreneuriale et poursuit sa croissance accélérée ainsi que son internationalisation dans le cadre de son plan stratégique CLEAR 2022. Porté par ses 22 000 collaborateurs environ qui chaque jour mettent leur passion au service de l’industrie de demain, le Groupe a enregistré en 2019 un chiffre d’affaires de 1,8 Md€.

A l’issue de l’offre publique d’achat amicale sur Data Respons lancée en janvier 2020, AKKA détient désormais 100% du capital de Data Respons ; le succès de cette opération permet ainsi au Groupe de disposer d’un portefeuille d’offres digitales le plus large et le plus profond d’Europe pour adresser le marché en pleine croissance de la mobilité.

AKKA Technologies est coté sur Euronext Paris et Brussels – Compartiment A – Code ISIN : FR0004180537.

www.akka-technologies.com

Contacts

• Investor Relations

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    stephanie.bia@akka.eu
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  • Emily Oliver / Léa Truchetto

    akka@fticonsulting.com
    +33 1 47 03 68 15